|
ЗАТВЕРДЖЕНО Загальними зборами Приватного акціонерного товариства «Сад України» Протокол N 1 від "29" квітня 2011 р. |
|
|
Голова зборів
|
|
|
________________ (підпис) |
В.К.Колісник (П. І. Б.) |
|
Секретар зборів |
|
|
________________ (підпис) |
Сергєєва В.І. (П. І. Б.) |
|
М. П. |
|
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«С А Д У К Р А Ї Н И»
с. Дмитрашківка Піщанського району
Вінницької області
2011 рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Це Положення «Про Загальні збори Приватного акціонерного товариства «Сад України» (далі - Положення) розроблено відповідно до ст.32-43, розд. VII Закону України «Про акціонерні товариства» (від 17.09.2008 №514-IV), Статуту акціонерного товариства «Сад України» (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства (далі - Загальних зборів), а також прийняття ними рішень.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
2.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори Товариства, які діють згідно з вимогами чинного законодавства України та Статуту.
Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори). Річні загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені абзацами 10,11, та 21 п. 2.3 цього Положення.
Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені абзацами 16-18 пункту 2.3.
Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
2.2. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства.
У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи акціонерів або Наглядової ради, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Товариства, якщо Загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів.
2.3. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;
2) внесення змін до Статуту Товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;
5) прийняття рішення про розміщення акцій;
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган (Генеральний директор) та Ревізійну комісію (Ревізора) Товариства, а також внесення змін до них;
10) затвердження річного звіту Товариства;
11) розподіл прибутку і збитків Товариства;
12) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;
13) прийняття рішення про форму існування акцій;
14) затвердження розміру річних дивідендів;
15) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;
16) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди;
17) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради;
18) обрання Ревізора, прийняття рішення про дострокове припинення його повноважень;
19) затвердження висновків Ревізора ;
20) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу)крім випадків, передбачених чинним законодавством, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
21) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізора;
22) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;
23) обрання комісії з припинення Товариства;
24) прийняття, за поданням Наглядової ради, рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із Статутом або Положенням про Загальні збори Товариства.
Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
До виключної компетенції Згальних зборів Статутом Товариства і законом може бути віднесено вирішення й інших питань.
3. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ
3.4. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення можуть вноситися Наглядовою радою.
4. ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
4.1.Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає Загальні збори, поштовим листом у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.
Допускається персональне ознайомлення акціонера про проведення Загальних зборів та їх порядок денний з обов’язковою відміткою акціонера про ознайомлення у спеціальному журналі.
4.2.У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
4.3.Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства має містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;
2) дата, час та місце (із зазначенням приміщення, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Згальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.
5. ДОКУМЕНТИ, ЯКІ НАДАЮТЬСЯ АКЦІОНЕРАМ, ТА ДОКУМЕНТИ, З
ЯКИМИ АКЦІОНЕРИ МОЖУТЬ ОЗНАЙОМИТИСЯ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
5.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу, тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
Після останнього за датою надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів.
6. ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
6.1. Порядок денний Загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.
7. ПРОПОЗИЦІЇ ДО ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
7.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться Виконавчому органу Товариства не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
Рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів приймає Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій Товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.
Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.
Рішення про відмову Наглядової ради у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
$11) недотримання акціонерами строку, встановленого частиною першою цієї статті;
$12) неповноти даних, передбачених п. 7.1.
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
7.2. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно повідомити акціонерів, про зміни у порядку денному.
8. ПРЕДСТАНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ
8.1. Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Посадові особи органів Товариства - Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор, Ревізор та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.
8.2. Акціонер має право на підставі довіреності призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства (Генерального директора). Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
8.3. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам в межах загального розміру належного йому пакета акцій.
9. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
9.1. Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється Статутом та цим Положенням.
Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою або Генеральний директор.
Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про їх проведення.
9.2. Реєстрацію акціонерів (їх представників), що прибули для участі в Зборах, проводить реєстраційна комісія.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у Загальних зборах, відповідно до законодавства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу Товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це органи Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше, крім випадків, визначених п. 8.1 цього Положення.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
9.3. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.
10. КВОРУМ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
10.1. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Наявність кворуму визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.
11. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ
11.1. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу.
11.2. Рішення Згальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
11.3. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів.
Рішення Загальних зборів з питань, передбачених абзацами 2-8 та 23 п. 2.3 цього Положення, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.
11.4. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.
11.5. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.
11.6.На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
12. СПОСІБ ГОЛОСУВАННЯ
12.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів або мандатів для голосування. Використання бюлетенів є обов'язковим при голосуванні з питань про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу;
2) вчинення Товариством значного правочину;
3) зміну розміру статутного капіталу Товариства.
12.2. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).
У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією статтею, не враховуються під час підрахунку голосів.
13. ЛІЧИЛЬНА КОМІСІЯ
13.1. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
14. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ.ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
14.1. Протокол Загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів, підписується головуючим і секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства.
Рішення, прийняті на Загальних зборах, є обов’язковими для виконання:
1) акціонерами та членами інших органів Товариства – з моменту їх прийняття Зборами в установленому законом і Статутом порядку;
2) іншими юридичними та фізичними особами – з моменту оформлення протоколу Загальних зборів та додатків до нього відповідно до вимог чинного законодавства.
15. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ
15.1. Скликання чергових Загальних зборів здійснюється Виконавчим органом Товариства на підставі рішення Наглядової ради, що приймається не пізніше ніж за 60 календарних днів до проведення зборів і повинно містити:
- дату, час та місце проведення Зборів;
- перелік питань, включених до порядку денного;
- порядок реєстрації акціонерів;
- перелік документів, пов'язаних з порядком денним, та порядок ознайомлення з ними акціонерів;
- текст повідомлення акціонерів;
- дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право брати участь в роботі Загальних зборів;
- затверджені зразки бюлетенів для голосування з кожного питання порядку денного;
- інформацію про формування робочих органів Загальних зборів;
- прізвище посадової особи Товариства, відповідальної за підготовку та проведення Зборів.
15.2. Скликання позачергових Загальних зборів Товариства здійснюється Наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу Ревізора Товариства;
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
5) в інших випадках, встановлених законодавством або Статутом Товариства.
Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
Позачергові Загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.
Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до Статуту не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.
15.3. У разі якщо протягом зазначеного строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.
Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства.
У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
15.4. Допускається прийняття рішення Загальними зборами методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінформовані Головою Зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери- власники голосуючих акцій.